Polizza Warranty and Indemnity

La polizza Warranty and Indemnity (W&I) è un prodotto assicurativo su misura progettato per coprire le perdite derivanti da violazioni di garanzie e indennità fornite dal venditore all’acquirente nel contratto di acquisto non note al momento in cui viene perfezionato il contratto. Questo prodotto, soggetto al De minimis e alla franchigia, copre le perdite finanziarie derivanti da violazioni delle suddette garanzie, sconosciute scoperte dall’assicurato dopo il perfezionamento del contratto. Non è progettato per coprire ciò che è stato divulgato o ciò che è noto prima di dell’accordo.

AMANIKI “si mette nei panni” della persona o entità che fornisce le garanzie contrattuali e / o le indennità nel contratto di acquisto. Ciò consente all’acquirente di recuperare le perdite derivanti da violazioni della garanzia direttamente con AMANIKI. Tuttavia, la polizza W&I non intende sostituire una solida “disclosure” e / o il processo di Due Diligence. Si prevede che sia il venditore che l’acquirente negozino tutti gli aspetti dell’accordo, comprese le garanzie.

Per questi motivi, ogni polizza assicurativa W & I è un prodotto altamente personalizzato e su misura adattato alle specifiche caratteristiche dell’accordo. Le polizze W&I non sono rinnovabili e il premio è da pagarsi una tantum alla data di chiusura dell’operazione di M&A.

Polizza W&I sell-side o buy-side?

Le polizze assicurative W&I possono essere acquistate e introdotte sia dal venditore (polizza sell-side) o dal compratore (polizza buy-side). Nella maggior parte dei casi l’assicurazione W&I viene acquistata dall’acquirente.

La domanda su chi paga per la polizza è di solito oggetto di negoziazione tra le parti. Normalmente la polizza diventa efficace dal completamento dell’operazione di M&A, sebbene generalmente è possibile predisporre una polizza anche in un momento successivo alla firma o al completamento.

Sell-side

Una polizza sell-side copre i sinistri dell’acquirente per una violazione delle garanzie, ivi comprese quelle garanzie fiscali e/o la cd. tax indemnity. L’acquirente fa valere le proprie pretese nei confronti del venditore. Il venditore chiede quindi risarcimento all’assicuratore. La polizza offre protezione della responsabilità al venditore (e qualsiasi altro garante o garanti espressamente previsti nell’accordo) per false dichiarazioni innocenti. La frode del venditore non può essere assicurata in una polizza di vendita.

Buy-side

Una polizza buy-side tutela l’acquirente contro le dichiarazioni non veritiere del venditore.

I due vantaggi chiave della polizza buy-side rispetto a una polizza sell-side sono:

■ La previsione di un indennizzo in rispetto ai casi di frode del venditore, sebbene la polizza sia strutturata in modo tale che l’assicuratore abbia la capacità di surrogarsi all’assicurato contro il venditore. Solo l’assicuratore può agire nei confronti del venditore in caso di danno/i derivanti da frode o dolo di quest’ultimo.

■ Nella maggior parte dei casi il venditore non è coinvolto nel sinistro. L’acquirente può rivolgersi direttamente all’assicuratore (ad es. senza dover agire nei confronti del venditore o dei garanti che hanno fornito le garanzie nell’accordo di compravendita)

Quali informazioni ci servono?

■ Per fornire una “indicazione non vincolante”, Non Binding Indication (NBI):

– Informazioni di base relative all’operazione per cui si vuole assicurare il rischio (ad es. memorandum informativo);

informazioni sul venditore e il compratore

– Bozza dell’accordo di acquisizione, compresa la disclosure letter corredata degli appendici o ulteriori allegati al contratto;

– Bilanci della compagnia “target” (in caso di compravendita e operazioni di azioni di società)

■ Al fine di sottoscrivere e finalizzare una polizza (se AMANIKI è l’ente ultimo selezionato per sottoscrivere il rischio):

– Ogni singola bozza del contratto di acquisizione (i.e. sale and purchase agreement)

– Eventuali report di Due Diligence disponibili

– Accesso alla data room

– Expense agreement firmato dall’assicurato